股东变更|佛山公司股东变更该提交什么材料？怎样办理？

佛山公司股东变更该提交什么材料？怎样办理？

该事项涉及内资公司和外资公司。

其中内资有限责任公司股权转让业务所涉及的具有人民共和国身份证件的自然人股东和法人股东（股权转让转让方与受让方），需由经办人登录微信小程序“佛山商事签”进行股权转让的实名认证。

一、内资公司股东变更登记提交材料规范

1．《公司登记（备案）申请书》。

2．关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

3．修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

4．变更事项相关证明文件。

◆ 变更股东的，公司章程对股权转让有规定的从其规定；公司章程没有规定的，按照以下规定提交材料：

（1）股东之间相互转让股权而减少股东人数导致股东变更变动的，提交转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明；

（2）股东向股东以外的人转让股权而导致股东变更变动的，提交以下材料：

a．转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明；

b．股东其股权转让事项征求XXX股东同意的书面通知 （即“股权转让事项书面通知”）以及公司出具的确认XXX股东已接到该通知的承诺书；

c．XXX股东过半数同意转让的证明文件，包括：XXX股东同意转让的书面回复；XXX股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；XXX股东半数以上不同意转让且不购买该转让股权的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；“股权转让事项书面通知”的内容应当包括征求是否同意转让的事项和是否放弃优先购买权的事项。“XXX股东同意转让的书面回复”和“视为该股东同意转让”的书面证明的内容应当包括同意转让的事项和放弃优先购买权的事项。

d．全体股东签名的股东会决议或决定（提交本项材料的，免于提交以上b．c两项书面材料）。

（3）自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格而导致股东变更变动的，提交以下材料：

a．自然人股东死亡的证明文件复印件；

b．股权合法继承文件（人民法院的裁判书或者经依法公证的遗嘱等）；

c．继承人的身份证明。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，相关的申请材料需要签名的，由其法定代理人代为签名。

（4）国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

（5）债权转为公司股权导致股东变更的，应当提交债权人依法享有的公司债权证明。股东变更与增加注册资本同时申请变更的，相同材料只需提交一份。

（6）公司按照《公司法》第七十四条的规定，收购股东股权产生股东变更变动的，应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。股东变更与减少注册资本同时申请变更的，相同材料只需提交一份。

（7）人民法院裁判导致股东变更的，提交人民法院的生效裁判书（初审裁判书还需提交人民法院出具的生效证明），无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和XXX股东过半数同意的文件。

（8）申请上述第（2）项、第（4）项、第（5）项和第（7）项股东变更的，还需提交新股东的主体资格证明或自然人身份证复印件。

5．法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。（不涉及审批的企业可不提供此项）

6．已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

二、外商投资企业股东变更登记提交材料规范

1．《公司登记（备案）申请书》

2．依法作出的决议或决定。指根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》规定以及企业章程作出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《公司法》的有关规定。

3．法定代表人签署的章程修正案或修改后的章程、合同修正案或修改后的合同（合同修正案或修改后的合同于非公司外商投资企业提交）。

4.变更事项相关证明文件

◆ 变更股东的，应提交股东变更证明文件、新股东的主体资格证明或自然人身份证明以及外商投资企业法律文件送达授权委托书。

（一）关于股东变更证明文件。

公司章程对股权转让有规定的从其规定；公司章程没有规定的，按照以下规定提交材料：

（1）股东之间相互转让股权而减少股东人数导致股东变更的，提交转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明；

（2）股东向股东以外的人转让股权而导致股东变更的，提交以下材料：

a．转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明；

b．股东其股权转让事项征求XXX股东同意的书面通知（即“股权转让事项书面通知”）以及公司出具的确认XXX股东已接到该通知的承诺书；

c．XXX股东过半数同意转让的证明文件，包括：XXX股东同意转让的书面回复；XXX股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；XXX股东半数以上不同意转让且不购买该转让股权的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；“股权转让事项书面通知”的内容应当包括征求是否同意转让的事项和是否放弃优先购买权的事项。“XXX股东同意转让的书面回复”和“视为该股东同意转让”的书面证明的内容应当包括同意转让的事项和放弃优先购买权的事项。

d．全体股东签名的股东会决议或决定（提交本项材料的，免于提交以上b．c两项书面材料）。

（3）自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格而导致股东变更的，提交以下材料：

a．自然人股东死亡的证明文件复印件；

b．股权合法继承文件（法院的裁判书或者经依法公证的遗嘱等）；

c．继承人的身份证明。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，相关的申请材料需要签名的，由其法定代理人代为签名。

（4）国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

（5）债权转为公司股权导致股东变更的，应当提交债权人依法享有的公司债权证明。股东变更与增加注册资本同时申请变更的，相同的材料无需重复提交。

（6）公司按照《公司法》第七十四条的规定，收购股东股权产生股东变更的，应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。股东变更与减少注册资本同时申请变更的，相同的材料无需重复提交。

（7）人民法院裁判导致股东变更的，提交人民法院的生效裁判书（初审裁判书还需提交人民法院出具的生效证明），无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和XXX股东过半数同意的文件。

（8）申请上述第（2）项、第（4）项、第（5）项和第（7）项股东变更的，还需提交新股东的主体资格证明或身份证件复印件。

（二）关于新股东的主体资格证明或自然人身份证明。

（1）中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/XXX团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明。中方自然人应提交身份证复印件。

（2）外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，由我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

a．外国自然人提交的身份证明文件为护照，且该护照已经我国出入境管理部门确认并办妥签证和入境手续的，免于提交公证、认证文件，只需提交经申请人签字确认与原件一致的复印件。

b．香港特别行政区、澳门特别行政区居民可提交护照或港澳居民来往内地通行证，以及有效入境证明的复印件作为身份证明，免于提交公证、认证文件；台湾地区居民可凭其所在地真实有效的身份证明，以及有效入境证明的复印件办理登记作为身份证明，免于提交公证、认证文件。

港澳台居民可提交依据《港澳台居民居住证申领发放办法》取得的人民共和国港澳居民居住证、人民共和国台湾居民居住证作为身份证明，无须提交公证、认证文件。

（三）股东之间转让股权、公司回购股权的，股权受让方的主体资格证明无须提供。

◆ 变更股东（发起人）名称或姓名的，应提交法定登记机关出具的准予投资者名称或姓名变更的证明文件和变更后的身份证明。

（1）中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/XXX团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明。中方自然人应提交身份证复印件。

（2）外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，由我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

a．外国自然人提交的身份证明文件为护照，且该护照已经我国出入境管理部门确认并办妥签证和入境手续的，免于提交公证、认证文件，只需提交经申请人签字确认与原件一致的复印件。

b．香港特别行政区、澳门特别行政区居民可提交护照或港澳居民来往内地通行证，以及有效入境证明的复印件作为身份证明，免于提交公证、认证文件；台湾地区居民可凭其所在地真实有效的身份证明，以及有效入境证明的复印件办理登记作为身份证明，免于提交公证、认证文件。

港澳台居民可提交依据《港澳台居民居住证申领发放办法》取得的人民共和国港澳居民居住证、人民共和国台湾居民居住证作为身份证明，无须提交公证、认证文件。

6．已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。